Νόμος 5055/2023 μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών

Νόμος 5055/2023 – ΦΕΚ τεύχος Α 161/29.09.2023
Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 27ης Νοεμβρίου 2019 για την τροποποίηση της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 όσον αφορά τις διασυνοριακές μετατροπές, συγχωνεύσεις και διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και επείγουσες διατάξεις για την εύρυθμη λειτουργία της αγοράς.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α’
ΣΚΟΠΟΣ ΚΑΙ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ
Άρθρο 1 Σκοπός
Άρθρο 2 Αντικείμενο

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β’
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 3 Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών – Προσθήκη Κεφαλαίου ΙΑ’ στο Μέρος Β’ του ν. 4601/2019

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ’
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 53α Πεδίο εφαρμογής (παρ. 1 έως 3 άρθρου 120 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53β Ορισμοί (άρθρο 119 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53γ Κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης (άρθρο 122 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53δ Δημοσιότητα (άρθρο 123 Οδηγίας 2017/1132)
Άρθρο 53ε Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς τους μετόχους ή εταίρους και τους εργαζομένους (άρθρο 124 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53στ Έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων (άρθρο 125 και 133α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53ζ Έγκριση από τη συνέλευση (άρθρο 126 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53η Προστασία των μετόχων ή εταίρων (άρθρο 126α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53θ Προστασία των πιστωτών (άρθρο 126β Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53ι Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων (άρθρο 126γ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53ια Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της προκύπτουσας από τη διασυνοριακή συγχώνευση εταιρείας (άρθρο 133 της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53ιβ Πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση (άρθρο 127 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53ιγ Διαβίβαση του «πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή συγχώνευση» (άρθρο 127α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53ιδ Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής συγχώνευσης (άρθρο 128 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53ιε Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης (άρθρο 129 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53ιστ Καταχώριση της διασυνοριακής συγχώνευσης (άρθρο 130 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53ιζ Αποτελέσματα της διασυνοριακής συγχώνευσης (άρθρα 131 και 134 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 53ιη Απλουστευμένες διατυπώσεις (άρθρο 132 Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ’
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 4 Ενσωμάτωση της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 για τις διασυνοριακές διασπάσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών – Προσθήκη Κεφαλαίου ΙΒ’ στο Μέρος Γ’ του ν. 4601/2019

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΒ’
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 103α Πεδίο εφαρμογής (άρθρο 160α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103β Ορισμοί (άρθρο 160β Οδηγίας 2017/ 1132/ΕΕ)
Άρθρο 103γ Διαδικασίες και διατυπώσεις (άρθρο 160γ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103δ Σχέδιο διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 160δ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103ε Δημοσιότητα (άρθρο 160ζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103στ Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς μετόχους ή εταίρους και εργαζομένους (άρθρο 160ε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103ζ Έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων (άρθρο 160στ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103η Έγκριση από τη γενική συνέλευση (άρθρο 160η Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103θ Προστασία των μετόχων ή εταίρων (άρθρο 160θ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103ι Προστασία των πιστωτών (άρθρο 160ι Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103ια Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων (άρθρο 160ια Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103ιβ Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της επωφελούμενης ή των επωφελούμενων εταιρειών (άρθρο 160ιβ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103ιγ Πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση (άρθρο 160ιγ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103ιδ Διαβίβαση του «πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή διάσπαση» (άρθρο 160ιδ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103ιε Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 160ιε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103ιστ Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 160ιζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103ιζ Καταχώριση της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 160ιστ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103ιη Αποτελέσματα της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρα 160ιη και 160κα Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 103ιθ Απλουστευμένες διατυπώσεις (άρθρο 160ιθ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ’
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 5 Ενσωμάτωση των διατάξεων της Οδηγίας (ΕΕ) 2019/2121 για τις διασυνοριακές μετατροπές κεφαλαιουχικών εταιρειών – Προσθήκη Κεφαλαίου Ζ’ στο Μέρος Δ’ του ν. 4601/2019

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ’
ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ
Άρθρο 139α Πεδίο εφαρμογής (άρθρο 86α Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139β Ορισμοί (άρθρο 86β Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139γ Διαδικασίες και διατυπώσεις (άρθρο 86γ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139δ Σχέδιο διασυνοριακής μετατροπής (άρθρο 86δ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139ε Δημοσιότητα (άρθρο 86ζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139στ Έκθεση του διοικητικού συμβουλίου ή των διαχειριστών προς μετόχους ή εταίρους και εργαζομένους (άρθρο 86ε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139ζ Έκθεση ανεξάρτητων εμπειρογνωμόνων (άρθρα 86στ και 86ιθ της Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139η Έγκριση από τη γενική συνέλευση (άρθρο 86η Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139θ Προστασία των μετόχων ή εταίρων (άρθρο 86θ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139ι Προστασία των πιστωτών (άρθρο 86ι Οδηγίας 2017/1133/ΕΕ)
Άρθρο 139ια Ενημέρωση και διαβούλευση των εργαζομένων (άρθρο 86ια Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139ιβ Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση της μετατραπείσας εταιρείας (άρθρο 86ιβ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139ιγ Πιστοποιητικό πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή (άρθρο 86ιγ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139ιδ Διαβίβαση «πιστοποιητικού πριν από τη διασυνοριακή μετατροπή» (άρθρο 86ιδ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139ιε Έλεγχος νομιμότητας της διασυνοριακής μετατροπής (άρθρο 86ιε Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139ιστ Ημερομηνία έναρξης αποτελεσμάτων της διασυνοριακής διάσπασης (άρθρο 86ιζ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139ιζ Καταχώριση της διασυνοριακής μετατροπής (άρθρο 86ιστ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)
Άρθρο 139ιη Αποτελέσματα της διασυνοριακής μετατροπής (άρθρα 86ιη και 86κ Οδηγίας 2017/1132/ΕΕ)

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε’
ΣΥΜΠΛΗΡΩΜΑΤΙΚΕΣ ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΝΣΩΜΑΤΩΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2019/2121 ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ 27ΗΣ ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2019 ΓΙΑ ΤΗΝ ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΗΣ ΟΔΗΓΙΑΣ (ΕΕ) 2017/1132 ΟΣΟΝ ΑΦΟΡΑ ΤΙΣ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΕΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΕΣ, ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΕΙΣ ΚΑΙ ΔΙΑΣΠΑΣΕΙΣ
Άρθρο 6 Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης – Τροποποίηση άρθρου 8 ν. 4601/2019
Άρθρο 7 Δημοσίευση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης – Τροποποίηση άρθρου 60 ν. 4601/2019
Άρθρο 8 Κατάργηση έγκρισης Περιφερειάρχη για τη συγχώνευση εταιρειών – Τροποποίηση άρθρου 17 ν. 4601/2019
Άρθρο 9 Κατάργηση έγκρισης Περιφερειάρχη για τη διάσπαση εταιρειών – Τροποποίηση άρθρου 69 ν. 4601/2019
Άρθρο 10 Κατάργηση έγκρισης Περιφερειάρχη για τη μετατροπή εταιρειών – Τροποποίηση άρθρου 112 ν. 4601/2019
Άρθρο 11 Επικαιροποίηση Παραπομπών – Τροποποίηση άρθρου 142 ν. 4601/2019
Άρθρο 12 Διόρθωση σφάλματος στο άρθρο 147 του ν. 4601/2019

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ’
ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΡΓΟΥΜΕΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ
Άρθρο 13 Εξουσιοδοτικές διατάξεις – Προσθήκη άρθρου 140α στον ν. 4601/2019
Άρθρο 14 Καταργούμενες διατάξεις

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Z’
ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΥΡΥΘΜΗ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΗΣ ΑΓΟΡΑΣ
Άρθρο 15 Υποχρέωση ανακοίνωσης ανατιμήσεων προϊόντων
Άρθρο 16 Επισήμανση προϊόντων με δέσμευση μείωσης τιμής – Πρωτοβουλία «Μόνιμη Μείωση Τιμής»
Άρθρο 17 Ανακοίνωση ενδεικτικών τιμών λιανικής πώλησης οπωροκηπευτικών προϊόντων
Άρθρο 18 Παράταση προθεσμιών διεξαγωγής γενικών συνελεύσεων κεφαλαιουχικών εταιρειών για το έτος 2023

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η’
ΕΝΑΡΞΗ ΙΣΧΥΟΣ
Άρθρο 19 Έναρξη ισχύος

Το πλήρες κείμενο των διατάξεων του νόμου 5055/2023 – ΦΕΚ τεύχος Α 161/29.09.2023