Νέο πρότυπο καταστατικό για σύσταση και τροποποίηση ΙΚΕ
Πρότυπες πράξεις τροποποίησης καταστατικού ΙΚΕ, ΟΕ και ΕΕ
Αριθμ. 143195 – ΦΕΚ Τεύχος B’ 6442/31.12.2021
Πρότυπες πράξεις τροποποίησης καταστατικού Ι.Κ.Ε., Ο.Ε. και Ε.Ε. – Τροποποίηση και αντικατάσταση της υπ’ αρ. 73557/1.7.2021 απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων (Β΄ 3047)
Ο ΥΠΟΥΡΓΟΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ
αποφασίζει:
Την τροποποίηση της υπ’ αρ. 73557/2021 απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων “Πρότυπες πράξεις τροποποίησης καταστατικού Ι.Κ.Ε., Ο.Ε. και Ε.Ε.” σε ότι αφορά την διάρκεια της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (ΙΚΕ) και την προσθήκη του Αριθμού Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.) στα ζητούμενα στοιχεία των νομικών προσώπων, και την αντικατάσταση αυτής σε μια ενιαία, κωδικοποιημένη απόφαση.
Άρθρο πρώτο
Προϋποθέσεις χρήσης πρότυπων πράξεων τροποποίησης καταστατικού
1. Η χρήση πρότυπης πράξης για τροποποίηση του καταστατικού από Ιδιωτικές Κεφαλαιουχικές Εταιρείες (Ι.Κ.Ε.), Ομόρρυθμες Εταιρείες (Ο.Ε) και Ετερόρρυθμες Εταιρείες (Ε.Ε.), επιτρέπεται αποκλειστικά για τις εταιρείες που πληρούν τις κάτωθι προϋποθέσεις:
α. έχουν συσταθεί με τα «Πρότυπα καταστατικά για τις εταιρικές μορφές ΑΕ, ΕΠΕ, Ι.Κ.Ε., Ο.Ε & Ε.Ε.» της υπ’ αρ. 11026/12.2.2020 (Β΄ 491) υπουργικής απόφασης και το «Πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο για σύσταση ΙΚΕ» της υπ’ αρ. 109491/20.10.2020 (Β΄ 4619) υπουργικής απόφασης,
β. βρίσκονται σε κατάσταση «ενεργής» εταιρείας και
γ. δεν υπάρχει οικονομική εκκρεμότητα σε ότι αφορά την καταβολή των τελών τήρησης μερίδας που προβλέπεται στην παρ. 1 του άρθρου 113 του ν. 4635/2019.
2. Εφόσον πρόκειται για Ι.Κ.Ε., απαιτείται επίσης:
α) να έχει πραγματοποιηθεί η πιστοποίηση του εταιρικού κεφαλαίου, κατά το οριζόμενα της παρ. 4 του άρθρου 77 του ν. 4072/2012 και
β) το ποσοστό μεριδίων των εταίρων να μην έχει μεταβληθεί σε σχέση με αυτό που εμφανίζεται στο πρότυπο καταστατικό με το οποίο συστάθηκε η εταιρεία.
3. Απόφαση για τροποποίηση καταστατικού δύναται να ληφθεί μόνο εφόσον έχει διασφαλιστεί η απαιτούμενη πλειοψηφία που ορίζεται στην παρ. 5 του άρθρου 72 και στο άρθρο 253 του ν. 4072/2012 και συγκεκριμένα:
α. για τροποποίηση καταστατικού Ι.Κ.Ε. απαιτείται υποχρεωτικά η αυξημένη πλειοψηφία των δυο τρίτων (2/3) του συνολικού αριθμού των εταιρικών μεριδίων και
β. για τροποποίηση καταστατικού προσωπικής εταιρείας (Ο.Ε, Ε.Ε.) απαιτείται υποχρεωτικά ομοφωνία.
Άρθρο 7
Άλλα θέματα
Για όσα θέματα δε ρυθμίζονται με το παρόν καταστατικό εφαρμόζονται οι διατάξεις του ν. 4072/2012, καθώς και του Αστικού Κώδικα.
Άρθρο πέμπτο
Διαδικασία, κανόνες ελέγχου και αποτελέσματα υποβολής της πρότυπης πράξης τροποποίησης καταστατικού Ι.Κ.Ε., Ο.Ε & Ε.Ε. στο Π/Σ του Γ.Ε.ΜΗ.
1. Η τροποποίηση καταστατικού με τη χρήση πρότυπης πράξης γίνεται αποκλειστικά ηλεκτρονικά, με την συμπλήρωση υποχρεωτικών πεδίων, χωρίς να απαιτείται η υποβολή εγγράφων, δηλώσεων ή πράξεων στο Π/Σ. Η διαδικασία της καταχώρισης και δημοσίευσης της πρότυπης πράξης στο Γ.Ε.ΜΗ. είναι η εξής:
α) Ο νόμιμα εξουσιοδοτημένος εκπρόσωπος, εφόσον ταυτοποιηθεί μέσω των κωδικών taxis, εισέρχεται στο σύστημα και συμπληρώνει ηλεκτρονικά τα στοιχεία, τα οποία αποτελούν το περιεχόμενο του πρακτικού της Συνέλευσης των εταίρων, σχετικά με τη λήψη απόφασης τροποποίησης του καταστατικού. Στη συνέχεια, τροποποιεί το πρότυπο καταστατικό, σύμφωνα με την απόφαση των εταίρων, συμπληρώνοντας ηλεκτρονικά τα αντίστοιχα πεδία.
β) Σε περίπτωση που η τροποποίηση αφορά στην εταιρική επωνυμία, είτε επιλέγεται την στιγμή της υποβολής της αίτησης τροποποίησης καταστατικού, είτε γίνεται χρήση του μοναδικού αριθμού δέσμευσης επωνυμίας, εφόσον έχει προηγηθεί χρήση της σχετικής ηλεκτρονικής εφαρμογής του Γ.Ε.Μ.Η., σύμφωνα με το άρθρο 104 του ν. 4635/2019.
γ) Κατόπιν της συμπλήρωσης των απαραίτητων πεδίων της αίτησης από τον νόμιμα εξουσιοδοτημένο εκπρόσωπο, οι εταίροι εισέρχονται διαδοχικά στο Πληροφοριακό Σύστημα του Γ.Ε.Μ.Η. και κάνουν αποδοχή της αίτησης. Η είσοδος στο σύστημα γίνεται με τη χρήση των κωδικών taxis και η αποδοχή της αίτησης λογίζεται ως ηλεκτρονική υπογραφή.
δ) Μετά την ολοκλήρωση της αποδοχής, ο νόμιμα εξουσιοδοτημένος εκπρόσωπος πραγματοποιεί ηλεκτρονική πληρωμή του τέλους καταχώρισης που προβλέπεται στο άρθρο 113 του ν. 4635/2019 και κάνει οριστική υποβολή της αίτησης για καταχώριση και δημοσίευση της τροποποίησης καταστατικού στο Γ.Ε.ΜΗ.
2. Ταυτόχρονα με την καταχώριση των ανωτέρω, το Πληροφοριακό Σύστημα του Γ.Ε.ΜΗ. πραγματοποιεί αυτόματα τους κάτωθι ελέγχους:
α) την τήρηση των κανόνων δέσμευσης επωνυμίας κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 104 του ν. 4635/2019,
β) τον αριθμό των εταίρων (για Ο.Ε και Ε.Ε.) ή το ποσοστό των εταιρικών μεριδίων που εκπροσωπούν οι εταίροι (για Ι.Κ.Ε.) που κάνουν αποδοχή της αίτησης, προκειμένου να ελεγχθεί αν η απόφαση τροποποίησης καταστατικού έχει ληφθεί με την απαιτούμενη πλειοψηφία, κατά τα οριζόμενα στην παρ. 3 του άρθρου πρώτου,
γ) την κατάστασης της εταιρείας (η εταιρεία βρίσκεται πάντα σε κατάσταση ενεργής εταιρείας),
δ) τη διαπίστωση ότι έχει πραγματοποιηθεί η πιστοποίηση του κεφαλαίου της εταιρείας (αρχικό ή μεταγενέστερο), αν πρόκειται για Ι.Κ.Ε. και
ε) τυχόν άλλους ελέγχους που προβλέπονται στις διατάξεις του ν. 4072/2012 και του ν. 4635/2019.
3. Μετά την ολοκλήρωση των διαδικασιών των παρ. 1 και 2 το Πληροφοριακό Σύστημα Γ.Ε.ΜΗ.:
α) αποδίδει Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης (Κ.Α.Κ.),
β) καταχωρίζει τα δεδομένα της αίτησης στην βάση δεδομένων του Γ.Ε.ΜΗ. και δημιουργεί αυτοματοποιημένα ανακοίνωση καταχώρισης τροποποίησης καταστατικού με το νέο κειμένου του καταστατικού, το οποίο αποτελεί αναπόσπαστο τμήμα της, και
γ) δημιουργεί αυτοματοποιημένα το κείμενο της απόφασης των εταίρων, το οποίο αποτελεί το σχετικό νομιμοποιητικό έγγραφο για την υποβολή της πράξης τροποποίησης του καταστατικού.
Η ολοκλήρωση της καταχώρισης και δημοσίευσης στο Γ.Ε.ΜΗ. της πρότυπης πράξης τροποποίησης καταστατικού, εμπεριέχει και τον έλεγχο νομιμότητας που προβλέπεται ειδικά για την Ι.Κ.Ε. στο άρθρο 103 του ν. 4635/2019 και συνεπώς τα έννομα αποτελέσματα της τροποποίησης επέρχονται άμεσα τόσο για τις Ι.Κ.Ε., όσο και για τις προσωπικές εταιρείες (Ο.Ε., Ε.Ε.).
Άρθρο έκτο
Έναρξη ισχύος
1. Η έναρξη ισχύος της παρούσης αρχίζει την 1 Ιανουαρίου 2022.
2. Από τη δημοσίευση της παρούσας στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως η υπ’ αρ. 73557/2021 (Β΄ 3047) απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων καταργείται.
Αριθμ. 143324 – ΦΕΚ Τεύχος B’ 6460/31.12.2021
Πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο για σύσταση ΙΚΕ – Tροποποίηση και αντικατάσταση της υπ’ αρ. 109491/16.10.2020 απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων (Β΄ 4619).
Ο ΥΠΟΥΡΓΟΣ ΑΝΑΠΤΥΞΗΣ ΚΑΙ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ
αποφασίζει:
Την τροποποίηση της υπ’ αρ. 109491/16.10.2020 απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων με θέμα «Πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο για σύσταση ΙΚΕ» (Β΄ 4619) σε ό,τι αφορά στη διάρκεια της Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας (ΙΚΕ) και την προσθήκη του Αριθμού Φορολογικού Μητρώου (Α.Φ.Μ.) στα ζητούμενα στοιχεία των νομικών προσώπων, και την αντικατάσταση αυτής σε μια ενιαία, κωδικοποιημένη μορφή. Η σύσταση ΙΚΕ πραγματοποιείται αποκλειστικά μέσω της ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μίας Στάσης (e-YMΣ), εκτός των περιπτώσεων που απαιτείται χρήση συμβολαιογραφικού τύπου.
ΜΕΡΟΣ Α
Πρότυπο καταστατικό Ιδιωτικής Κεφαλαιουχικής Εταιρείας με πρόσθετο περιεχόμενο
Το πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο περιλαμβάνει:
α) το ελάχιστο περιεχόμενο όπως ορίζεται στο άρθρο 9 του ν. 4441/2016 (Α΄ 227) και στο άρθρο 50 του ν. 4072/2012 (Α΄ 86), όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει και
β) το πρόσθετο περιεχόμενο που συνίσταται στην προσθήκη επιπλέον άρθρων, ο αριθμός και το περιεχόμενο των οποίων επιλέγεται ελεύθερα από τους ιδρυτές, υπό την προϋπόθεση ότι δεν τροποποιούνται ή δεν αναιρούνται τα στοιχεία του ελάχιστα υποχρεωτικού περιεχομένου και δεν παραβιάζονται διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.
ΜΕΡΟΣ Γ
1. Η έναρξη ισχύος της παρούσας αρχίζει από τη δημοσίευση στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως.
2. Από τη δημοσίευση της παρούσας στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως η υπ’ αρ. 109491/16.10.2020 (Β΄ 4619) απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων καταργείται.
